Sociedad comanditaria

¿QUÉ ES?

Una sociedad mercantil cuya característica principal es la existencia de dos tipos de socias o socios: ‘colectivos’ que aportan capital y trabajo y ‘comanditarios’ que solamente aportan capital (no pueden votar y tienen prohibido cualquier acto de administración).

Existen dos tipos:

  • Sociedad Comanditaria Simple
  • Sociedad Comanditaria por Acciones

NÚMERO DE SOCIOS O SOCIAS

Mínimo 2, de los/las que al menos 1 debe ser socio/a colectivo/a. No existe número máximo.

CAPITAL

En la sociedad comanditaria simple no existe capital mínimo obligatorio.

En la sociedad comanditaria por acciones el capital mínimo es de 60.000 € dividido en acciones, de los que hay desembolsar como mínimo el 25%.

RESPONSABILIDAD

Para las personas socias colectivas es ilimitada y para los socios comanditarios se limita al capital aportado

ÓRGANOS DE GOBIERNO

En la sociedad comanditaria simple sólo las personas socias colectivas (individualmente o en grupos) pueden gestionar y administrar la sociedad.

En la sociedad comanditaria por acciones los órganos de gobierno son:

  • Junta General y
  • Personas socias administradoras que deberán ser personas socias colectivas

CONSTITUCIÓN

La denominación social de la sociedad comanditaria simple estará formada por el nombre de las personas socias colectivas o de una parte de ellas, debiéndose añadir al nombre  ‘Sociedad en Comandita’, o su abreviatura ‘S., en C.’ o ‘S .Com.’, no pudiéndose incluirse los nombres de las personas socias comanditarias.

Enel caso de utilizar solo el nombre de parte de las personas socias colectivas se deberá añadir, además, ‘y Compañía’.

La denominación social de la sociedad comanditaria por acciones estará formada por un nombre elegido para la sociedad más ‘Sociedad Comanditaria por Acciones’ o su abreviatura ‘S. Com. por A.’

  • Solicitud de la certificación negativa de nombre o razón social, en el Registro Mercantil Central de Madrid.
  • Ingreso del capital social, en una entidad bancaria.
  • Escritura pública de constitución, en la notaría, en la que se podrán incluir todos los pactos y condiciones que se juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes.
  • Estatutos, datos personales de las personas encargadas de la administración y representación de la sociedad, objeto social, duración de la sociedad,...
  • Liquidación del ITP y AJD (Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados), en un plazo de 30 días hábiles a partir de la constitución de la sociedad.
  • Solicitud del NIF, en un plazo de 30 días hábiles a partir de la constitución de la sociedad.

Inscripción en el Registro Mercantil Provincial, en el plazo de dos meses desde su otorgamiento, momento en el adquiere personalidad jurídica propia, teniendo que publicarse en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

COSTES INICIALES DE CONSTITUCIÓN

  • Solicitud de la certificación negativa de nombre o razón socia.
  • Gastos notariales, varía en función del capital social.
  • Liquidación del ITP y AJD.
  • Inscripción en el Registro Mercantil, hay que hacer una provisión inicial de fondos de 150 €.

SEGURIDAD SOCIAL

  • Cotiza en el Régimen General todo el personal contratado, aunque quienes ejerzan las funciones de dirección y gerencia de la sociedad, cobrando por ello o por prestar otros servicios y sin tener el control de la sociedad, no tienen derecho a la protección por desempleo y del Fondo de Garantía Salarial (Fogasa).
  • Cotizan en el RETA (Régimen Especial de Trabajadores Autónomos) quienes presten sus servicios a la sociedad y junto a sus familiares hasta 2º grado con quienes conviva tengan el 50% o más del capital social, o tengan el 33% o más del mismo o tengan el 25% o más del capital y además ejerzan las funciones de dirección y gerencia de la misma.

OBLIGACIONES CONTABLES Y FISCALES

  • Libro de registro de acciones nominativas en la Comanditaria por Acciones y libro de actas, hay que sellarlos antes de su utilización en el Registro Mercantil de Navarra.
  • Contabilidad ajustada al Plan General de Contabilidad. Al finalizar el ejercicio económico se debe elaborar el libro de inventarios y cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria) que una vez aprobados por los órganos sociales (en el plazo máximo de 3 meses, a partir del cierre del ejercicio económico) deben presentarse, junto al libro diario, en el Registro Mercantil de Navarra, antes de un mes desde su aprobación.

El libro de visitas (no es obligatorio) si se va a contratar a personas por cuenta ajena

  • Los tipos de gravamen pueden consultarse en Hacienda Navarra.
  • Liquidación del IVA (Impuesto sobre el Valor Añadido), tasas, etc.

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